Le quote di una SRL possono essere trasferite a titolo gratuito, ma il passaggio deve avvenire davanti alla presenza di un notaio e con iscrizione al Registro delle Imprese.
In una società a responsabilità limitata, le quote rappresentano il peso e i diritti di ciascun socio. Non sempre restano invariate, c’è chi decide di uscire, chi vuole far entrare un familiare, chi preferisce ridurre la propria partecipazione. Non sempre, però, questi movimenti avvengono con uno scambio di denaro. A volte il trasferimento avviene senza corrispettivo ed è in questo caso che si parla di cessione di quote a titolo gratuito.
La legge richiede le stesse formalità previste per una cessione onerosa, quindi, la presenza del notaio, l’atto scritto e l’aggiornamento dei dati societari. Inoltre, ci sono anche conseguenze fiscali da considerare, perché la cessione gratuita è assimilata a una donazione.
Che cosa si intende per cessione di quote a titolo gratuito?
La cessione gratuita è, in concreto, un atto con cui un socio trasferisce le proprie quote a un altro soggetto senza ricevere nulla in cambio. Si tratta quindi di una donazione di partecipazioni sociali.
Il riferimento normativo è l’articolo 2469 del Codice Civile, che stabilisce la libera circolazione delle quote salvo diversa indicazione nello statuto. Proprio lo statuto è il primo documento da verificare, perché può contenere clausole che limitano o condizionano il trasferimento, imponendo il consenso degli altri soci o il diritto di prelazione.
Il valore della quota non è sempre quello scritto nello statuto, spesso il notaio prende come riferimento il patrimonio netto della società o criteri di valutazione più aggiornati. Questo aspetto è rilevante perché influisce sul calcolo delle imposte.
Cessione onerosa e gratuita a confronto
Da un punto di vista procedurale, le due modalità si assomigliano. In entrambi i casi serve un atto notarile e l’iscrizione al Registro delle Imprese. Ciò che cambia è il senso dell’operazione e le conseguenze fiscali.
- Nella cessione onerosa, chi cede riceve un prezzo. Si applica l’imposta di registro e, se si realizza un guadagno, anche l’IRPEF sulla plusvalenza.
- Nella cessione gratuita, non c’è pagamento. L’operazione è trattata come donazione ed è quindi soggetta alle regole e alle imposte previste dal D.Lgs. 346/1990.
La cessione onerosa si collega spesso a logiche di investimento, mentre quella gratuita, è frequente nei passaggi generazionali o in società familiari, dove l’obiettivo è riequilibrare le quote senza muovere denaro.
Aspetti fiscali della cessione gratuita
L’imposta di donazione varia in base al rapporto tra cedente e cessionario:
- coniuge e figli beneficiano di una franchigia di 1 milione di euro e pagano il 4% solo oltre quella soglia;
- tra fratelli la franchigia scende a 100.000 euro, con aliquota al 6%;
- per parenti più lontani e affini, l’aliquota resta al 6% ma senza franchigia;
- per soggetti estranei si applica l’8%.
Il valore della quota è importante, dichiarare un importo troppo basso rispetto alla realtà può portare a contestazioni da parte del Fisco. Per questo è consigliabile affidarsi a una valutazione documentata, così da evitare problemi in futuro.
Cedere quote SRL gratuitamente: i passaggi pratici
Il trasferimento di quote non può avvenire con un accordo verbale o una scrittura privata. La legge impone un atto notarile e i seguenti passaggi:
- verifica dello statuto e delle eventuali clausole che regolano la circolazione delle quote;
- stipula dell’atto di cessione davanti al notaio, con l’indicazione che avviene a titolo gratuito;
- registrazione dell’atto e deposito al Registro delle Imprese.
Oltre alle imposte di registro (200 euro), si applica l’imposta di donazione se prevista. La procedura, quindi, è identica a quella di una cessione onerosa, la differenza sta solo nel contenuto economico dell’atto.
Effetti per i soci e per la società
Una volta firmato l’atto e completato il deposito, gli effetti sono immediati. Il socio uscente perde ogni diritto, niente più voto in assemblea, niente distribuzione di utili. Chi subentra diventa titolare della quota, con pieno diritto di partecipazione e con l’obbligo di rispettare lo statuto.
Per la società, vengono aggiornati i dati, cambiano i quorum assembleari e, talvolta, anche gli equilibri interni. L’ingresso di un nuovo socio può modificare le dinamiche decisionali, motivo per cui molti statuti contengono clausole di gradimento o di prelazione.
Fiscalmente, oltre all’imposta di donazione, può emergere il tema della valutazione della quota. Se il valore dichiarato appare troppo basso, l’Agenzia delle Entrate può intervenire contestando l’operazione.
Vantaggi e rischi della cessione gratuita
La cessione gratuita ha diversi utilizzi pratici, ad esempio, è spesso impiegata per favorire il passaggio generazionale, perché consente a un genitore di trasferire le quote a un figlio senza sostenere costi rilevanti. In altri casi serve a riequilibrare la partecipazione tra soci o a introdurre un nuovo socio di fiducia.
I rischi, però, non vanno sottovalutati. Una volta effettuata la cessione, chi esce perde definitivamente la propria posizione nella società. Inoltre, se la valutazione non è corretta, il Fisco può contestare l’operazione. Infine, l’ingresso di un nuovo socio può alterare equilibri già delicati, generando conflitti interni.
FAQ – Domande utili
- Posso cedere le quote gratuitamente a chiunque?
Sì, ma la tassazione cambia a seconda del rapporto tra le parti. - È obbligatorio il notaio anche senza pagamento?
Sì, la legge lo richiede in ogni caso. - Quali sono i costi principali?
Imposta di registro fissa e, se dovuta, imposta di donazione, oltre all’onorario del notaio. - Ci sono differenze con la cessione onerosa?
La procedura è la stessa, cambiano le conseguenze fiscali e la natura dell’operazione. - Una volta ceduta la quota, posso ripensarci?
No, l’atto produce effetti definitivi.